开曼公司法律架构_注册开曼公司
更新时间:2023-08-01 16:24:20 人气:
开曼公司的“大纲及细则”(Memorandum and Articles of Association) 和其他离岸
公司的公司章程差别不大。公司章程必须使用英文撰写,提供标准的公司章
程以供参考。虽然理论上任何法律事项都可写入公司章程 , 但鉴于公司章程是唯一可供公众阅览的文
件。
一、开曼公司的名称
可以是英文名或 ( 和 ) 中文名。如果公司用的是中文名,公司成立的
文件和成立证书里的英文翻译,不必严格对应。但公司文件必须是英文。
如今,豁免公司可以持有第二个外国名称,该附加名称可以是没有使用罗马字母的任
何语言,使用任何文字、符号、字体、重音符号和其它区别标记,且并不需要是罗马
字母名称的翻译或音译。
所有的公司名称,即其两个外国名称 ( 如有 ) 连同翻译名称,须存档于开曼群岛的公司
注册处。翻译名称指获豁免公司两个外国名称的英文翻译或音译,并须附有翻译证书。
但翻译名称不能和公司注册处内任何其它翻译名称相同。
开曼公司不能使用以下字词作为公司名称:保险、银行、信托、特许、公司管理、共
同基金或者商会,除非持有相关法律所规定的执照。
二、资本和股东
一个空壳公司的标准授权资本是 50,000 美元,分成 50,000 股,每股 1.00 美元。对最
低资本没有要求,并且适用任何货币。不同的授权资本需交的年费也不尽相同。
豁免公司要求最少要一个股东,可以是个人或者法人公司。允许发行记名或不记名股票,
由 2002 年开始,所有的不记名股票必须由“监管人”为受益人托管。股票可以是有面
值股或无面值股。股东和最终受益人的详细资料不公开。股东可以是非岛上居民。
根据《2019 开曼群岛公司法》(修订)第 40 条“股东登记”相关规定,任何开曼公司
都需要书面记录其股东信息,具体应包括:
(a)公司股东的姓名、地址。除此之外,倘若某个开曼公司将股本配发成了股份,则
需要就每位公司股东所持有股份情况提交一份声明,该声明应——
(i) 按照股份编号列清每一股份(只要股份有编号);
(ii) 确认每位公司股东已认缴股份数量 / 同意认缴股份数量;
(iii) 确认每位公司股东所持有股份的数量和种类;及
(iv) 根据公司章程,确认每位公司股东所持有股份的种类是否具有投票权;
如有,确认投票权是否附条件;
(b)任何人的名字载入公司股东登记册的日期;及
(c)任何人不再是公司股东的日期。
三、公司股东、董事会议
在“经济实质法”实施前,公司股东 / 董事会议可以在开曼群岛岛内或岛外任何地方举
行,且公司不需要举行股东年会。但是随着“经济实质法”的实施,如果开曼公司被认
定为开曼税收居民,则需要在开曼群岛本地有“管理”和“控制”行为,其中,股东会
议 / 董事会议的召开被视为在开曼群岛满足经济实质的重要条件。
四、最终受益人
自 2018 年 5 月 1 日起,开曼公司需引入公司最终受益所有人( Ultimate Beneficial
Owners,简称 UBOs),即公司的“重要控制人”的公开登记。需要披露的重要控制
人信息包括:个人姓名、出生年月、国籍、住址以及其在该公司的股权利益等具体信息。
重要控制人的标准,具体包括五个方面:
- 直接或间接持有公司 25% 以上的股权;
- 直接或间接持有公司 25% 以上的投票权;
- 直接或间接拥有委任董事会大多数成员的权利;
- 有权或实际对公司实施重大影响或控制;
- 如果为信托或合伙等非法人组织,则为对该信托或合伙实施重大影响或控制。